一般銷售條款
CONIUNCTA® 一般條款與條件
1. 適用範圍 (1) CONIUNCTA®（以下簡稱 "CONIUNCTA®「）開發、製造、定制和交付CONIUNCTA®產品以及CONIUNCTA®提供的其他服務的要約和合同完全基於以下一般條款和條件（以下簡稱 」GTC"）。它們也適用於所有未來的交付、服務或向客戶提供的優惠，即使它們沒有再次單獨協定。(2) 本 GTC 僅適用。只有當CONIUNCTA®明確同意客戶的偏離、衝突或補充性一般條款和條件的有效性時，該等偏離、衝突或補充性一般條款和條件才應成為合同的一部分。此同意要求適用於任何情況，例如，即使CONIUNCTA®在知悉客戶的一般條款和條件的情況下毫無保留地向客戶進行交付。
(1) CONIUNCTA®發出書面訂單確認書或客戶通過CONIUNCTA®安排送貨時，合同即告成立。客戶事先作出的任何聲明，尤其是確認函，僅被視為訂立合同的要約。CONIUNCTA®在本合同簽訂前所做的口頭承諾不具法律約束力，合同雙方之間的口頭協議將被書面合同所取代，除非在每種情況下都明確表示繼續具有約束力。
(2) 除非另有書面約定，否則CONIUNCTA®提供的所有報價、屬於報價的文件（如產品詳細資料、價格表及其他文件）均不具約束力。只有來自CONIUNCTA®的書面訂單確認書中的說明才對CONIUNCTA®產品或CONIUNCTA®提供的服務的品質定義具有權威性。
(3) CONIUNCTA®始終保留對CONIUNCTA®產品進行變更或改編的權利，除非另有約定，否則CONIUNCTA®將自行決定將任何變更或改編通知客戶。(4) 除非另有约定，否则CONIUNCTA®保留所有提交的报价、成本估算、配方、图纸、插图、计算、手册、目录、模型、工具及其他文件和辅助工具的产权和版权。未經CONIUNCTA®明確同意，客戶不得向第三方提供、披露、自行或通過第三方使用或複製這些物件和文件。在CONIUNCTA®的要求下，如果客户在正常业务过程中不再需要这些物品，或者如果协商未达成合同，则客户必须将这些物品全额退还给CONIUNCTA®，并销毁任何制作的副本。為正常資料備份目的而儲存電子提供的資料不在此列。
3.合同標的 (1) 合同的具體標的由客戶訂單和CONIUNCTA®相應的訂單確認產生。CONIUNCTA®的服務尤其包括
(a) 交付标准化的CONIUNCTA®产品（以下简称 「标准产品」），这些产品无需针对客户进行个性化定制。
(b) 代表客戶並根據客戶的規格開發、製造和交付CONIUNCTA®產品，由客戶以自己的名稱和品牌進行分銷和銷售（以下稱「自有品牌產品」）。
(c) 根據客戶的規格進行合成和/或方法開發、製造和交付（以下稱「客製化合成」）。
(2) 自有品牌產品或客戶合成的開發和交付應在協定的時間框架內，根據客戶與 CONIUNCTA® 商定的產品規格/分析證書，按照 CONIUNCTA® 指定的格式進行。客戶有權在交貨前隨時更改和調整產品規格。
任何變更和調整需經CONIUNCTA®同意方可生效。CONIUNCTA®應告知客戶有可能對報酬、生產和交付日期進行的變更，並取得客戶的同意。與客戶變更和調整相關的額外時間和額外成本將向客戶收取。若客戶不同意變更，CONIUNCTA®則無義務執行變更。CONIUNCTA®有權向客戶收取檢查客戶變更要求可行性的費用。
客戶的合成是基於我們在文獻研究和自身合成類似分子經驗的基礎上，盡我們所知所能創建的初步概念。儘管如此，仍存在剩餘風險，即預期的客製合成不成功，以及無法生產目標分子或無法以預期的數量或純度生產目標分子。如果只有付出更大的努力才能達到協定的目標，則上一段應相應適用。如果客戶不同意調整，CONIUNCTA® 有權撤銷合同，並就截至撤銷前所提供的服務開具發票。
(3) 適用性和使用風險由客戶自行承擔。除非另有明確約定，否則不承擔特定經濟成功的發生。
(4) 如果客户未能履行其合作义务，CONIUNCTA®有权在CONIUNCTA®设定的合理期限到期后终止合同。此外，CONIUNCTA®有权向客户开具发票，以补偿由此产生的额外费用。
(5) 如果客户未能遵守规定的期限提供材料，CONIUNCTA®有权适时向订单开具发票。
(6) CONIUNCTA®有权就因不可预见或未事先通知的情况而导致提供和处理第三方材料所产生的任何额外费用开具发票。
(7) CONIUNCTA®有权根据自己的选择并自行决定使用合适的分包商来完成整个订单中的部分任务。
(8) CONIUNCTA®有权为已经提供或即将提供的服务开具发票，作为准备交付通知的一部分。準備交付是指CONIUNCTA®可隨時為與訂單相關的服務開具發票，這些服務並不直接受制於客戶的合作。這包括未完成產品（CONIUNCTA®不可能完成的半成品）。
(9) CONIUNCTA®有權將客戶列為參考客戶，並註明其公司名稱。
4. 報酬、取消時的補償 (1) 除非另有書面約定，報酬應理解為出廠淨價加上法定增值稅。與酬金支付相關的任何特殊費用（如銀行手續費、貨幣兌換費等）均應由客戶承擔。報酬應以歐元為單位。包裝的退還和處置應另行協定。
(2) 如果客户根据《德国民法典》第648条的规定行使其取消权，CONIUNCTA®可以不按照《德国民法典》第648条的规定提出索赔，而是就取消前所提供的服务开具发票，此外，还可以要求一次性支付尚未履行的服务报酬的10%，作为对其他费用和利润损失的补偿。客户有权证明CONIUNCTA®根据《德国民法典》第648条所蒙受的损失明显低于一次性支付的金额，或者证明CONIUNCTA®未蒙受任何损失，但这一权利不受影响。
5. 付款條件 (1) 協定的總價或分期付款應按照協定的付款時間表開具發票。
(2) 付款應在收到發票後14天內支付，不得扣除任何費用。除非另有約定，CONIUNCTA® 獲授權以電子方式開具發票。客戶可隨時要求開具實物發票。
(3) CONIUNCTA®應在收貨及驗貨後或提供服務驗收後60天內付款。
(4) 如發生拖欠款項的情況，應適用拖欠款項的法定後果。
(5) 遵守合約約定的開發、生產和交貨期限，需要履行約定的合作和提前履行義務以及客戶的其他合約義務。如果客戶未履行其合作義務、預先履行義務及其他合同義務，特別是先前合同關係中的付款義務，CONIUNCTA®可拒絕進一步履行服務。
(6) 只允許客戶方面因無爭議或法律確立的反訴而抵銷或保留。
(7) CONIUNCTA®受權將對德國及歐盟國家客戶的索賠轉讓給abcfinance GmbH, Kamekestr.買方在簽訂合約時將被告知索賠是否已被轉讓。在這種情況下，具有清償債務效力的付款只能支付給abcfinance GmbH。在簽訂合同時，買方將被告知其銀行資料。
(8) CONIUNCTA®有權在客戶變更或信用度不足的情況下，將索賠和協定的付款條件立即到期，或自行變更，以確保繼續經營的能力。
6. 交貨、履行期限 (1) 除非另有明確約定，交貨方式為 EXW（Incoterms 2020）。在進口到非歐盟國家的情況下，客戶也應負責組織進口。客戶要求的對交付地的任何進口限制均應由客戶承擔。
(2) CONIUNCTA®指定的所有期限，尤其是开发和交付期限，仅在CONIUNCTA®明确指定具有约束力的情况下才具有约束力。約束期限屆滿時，客戶應有權行使其應享有的法定權利（受本GTC中相應限制條款的約束），但僅限於在客戶設定的合理補救期限失敗後。
(3) CONIUNCTA®不對因不可抗力或其他在合同簽訂時無法預見的事件（如任何形式的運營中斷、供應鏈中的困難）造成的無法交付或延遲交付負責。任何種類的營運中斷、採購材料或能源的困難、運輸延誤、流行病和大流行病、罷工、合法停工、勞工、能源或原材料短缺、難以獲得必要的官方許可、官方措施或供應商未能交付或未能正確或準時交付），CONIUNCTA®對此概不負責。
如果上述事件導致CONIUNCTA®的交付或服務變得更加困難或不可能，且該障礙不僅僅是暫時性的，則CONIUNCTA®有權撤回合同。如發生暫時性質的障礙，交付或服務期限將延長，或交付或服務日期將延遲，延遲時間為障礙期間加上合理的啟動期。如果客戶因延遲而無法合理預期接受交付或服務，可立即向CONIUNCTA®書面聲明撤回合同。
(4) CONIUNCTA®有權在下列情況下進行部分交付： - 部分交付的貨物可由客戶在合同目的範圍內使用， - 餘下貨物的交付得到保證， - 客戶不會因此產生任何重大的額外工作或額外費用（除非CONIUNCTA®聲明其準備承擔這些費用）。
7. 風險轉移 (1) 風險最遲於貨物交予倉庫、承運商、貨運代理、其他指定進行裝運的第三方或客戶本人時轉移至客戶，其中，完工通知、預訂流程或裝貨流程的開始具有決定性。這也適用於部分交付或CONIUNCTA®承接其他服務（如發貨）的情況。如果發貨或交貨因客戶原因而延遲，則自貨物準備交付且CONIUNCTA®已就此通知客戶之日起，風險即轉移給客戶。
(2) 若應客戶要求延遲交付，則風險自通知準備發送之日起轉移給客戶。
(3) 風險轉移後的儲存費用應由客戶承擔。在CONIUNCTA®倉儲的情況下，每過一周，倉儲費用為需倉儲貨物發票金額的0.25%。CONIUNCTA®保留對更多或更低儲存成本的主張和證明。
(4) CONIUNCTA®只應在客戶明確書面要求下為交付貨物投保盜竊、破損、運輸、火災、水災或其他可保險風險，費用由客戶承擔。
(5) 在合同约定的服务需要验收的情况下，产品应被视为已被验收，条件是： - 交付已完成； - CONIUNCTA®已根据本款第(5)项的规定，参照虚假验收通知客户，并要求验收； - 自交付开发成果起已过去12个工作日，或客户已开始使用CONIUNCTA®产品（例如，已开始分销产品）。
(e.g. 已开始分销该产品或将该产品作为其自身生产的一部分使用)，且在此情况下，自交付起已过去六个工作日，且 - 客户未在此期限内验收产品，原因不包括已通知CONIUNCTA®的缺陷，该缺陷导致无法使用CONIUNCTA®产品或严重影响了CONIUNCTA®产品的使用。
8.所有权保留，禁止转让 (1) CONIUNCTA®保留已交付CONIUNCTA®产品的所有权，直至CONIUNCTA®全额收到合同约定的款项，以及CONIUNCTA®因基础合同（交付CONIUNCTA®产品）和本合同之前与客户的任何类似CONIUNCTA®产品业务关系（包括法律索赔）而产生的索赔。客户有义务在尚未归其所有的CONIUNCTA®产品上贴上相应的标签。
(2) 只要客户未拖欠货款，客户可使用CONIUNCTA®产品并保留所有权，并可在正常经营过程中转售CONIUNCTA®产品。但是，客户不得抵押或以担保方式转让保留所有权的CONIUNCTA®产品。客户特此将其因转售保留所有权的CONIUNCTA®产品而对其客户提出的付款请求权，以及客户因任何其他法律原因而对其客户或第三方提出的与CONIUNCTA®产品相关的请求权（尤其是未经授权的行为引起的请求权和保险金请求权）（包括所有往来账户余额请求权）全部转让给CONIUNCTA®作为担保。
(3) 只要CONIUNCTA®不撤銷此授權，客戶可以自己的名義為CONIUNCTA®收取這些分配給CONIUNCTA®的索賠。CONIUNCTA®自行收取这些债权的权利不受此影响；但是，只要客户适当履行其付款义务，CONIUNCTA®不得自行主张这些债权，也不得撤销直接借记授权。
(4) 但是，如果客戶有違約行為，尤其是拖欠付款索賠的情況，CONIUNCTA®可要求客戶通知CONIUNCTA®已轉讓的索賠和相關債務人，將轉讓通知相關債務人，並將所有文件移交給CONIUNCTA®，以及提供CONIUNCTA®索賠所需的所有資訊。
(5) 任何由客户保留所有权的CONIUNCTA®产品的加工或改造均应始终为CONIUNCTA®进行。如果保留所有权的CONIUNCTA®产品与不属于CONIUNCTA®的其他产品一起加工，CONIUNCTA®应按照加工时CONIUNCTA®产品的价值（最终发票金额，含增值税）与其他加工产品的比例，获得新产品的共同所有权。在所有其他方面，加工產生的新物品與保留所有權的CONIUNCTA®產品同樣適用。
如果保留所有权的CONIUNCTA®产品与不属于CONIUNCTA®的其他物品不可分割地组合或混合，CONIUNCTA®应按照组合或混合时保留所有权的CONIUNCTA®产品的价值（最终发票金额，含增值税）与其他组合或混合物品的比例，获得新物品的共同所有权。
如果CONIUNCTA®產品在組合或混合時，客戶的項目被視為主要項目，則客戶和CONIUNCTA®已達成協議，客戶應按比例向CONIUNCTA®轉讓該項目的共同所有權。
(6) 如果CONIUNCTA®因客户的违约行为（尤其是拖欠付款）而撤销合同，CONIUNCTA®有权收回尚未归客户所有的CONIUNCTA®产品，费用由客户承担，并且/或者要求客户进行赔偿。CONIUNCTA®的進一步索賠不受此影響。
(7) 如果第三方采取扣押、没收或执行措施，客户必须立即书面通知CONIUNCTA®。
对于尚未成为客户财产的CONIUNCTA®产品，客户应承担主张和执行CONIUNCTA®索赔的费用。
(8) 如果现有有价证券的价值超出CONIUNCTA®与客户之间类似产品的基础合同和本合同之前的任何业务关系中CONIUNCTA®对客户的索赔金额10%以上，则CONIUNCTA®有义务根据客户的要求，自行决定释放相应的有价证券。
9. 保證 (1) 合同的標的物僅為CONIUNCTA®產品，其性能和特點以及預期用途符合個別合同協議以及與客戶簽訂的個別合同所依據的產品規格或分析證書[第3 (2)條]。
在下列情況下，CONIUNCTA®產品不存在瑕疵，且不在保固範圍之內 - 瑕疵是由於CONIUNCTA®產品在運輸和/或儲存過程中未採取避光措施所致，或 - 瑕疵是由於CONIUNCTA®產品在運輸和/或儲存過程中未保持在建議室溫15至25°C所致，或 - 瑕疵是由於CONIUNCTA®產品在運輸和/或儲存過程中未保持在建議室溫15至25°C所致。
- 缺陷是由客戶提供的主要和次要包裝材料造成的，或 - CONIUNCTA®產品在CONIUNCTA®控制或CONIUNCTA®認證的倉庫外存放超過三個月，或
- CONIUNCTA®產品在未經事先同意的情況下被第三方進一步加工，或者 - CONIUNCTA®產品出現由於原材料造成的析出跡象，例如沉澱和/或起泡，或者 - CONIUNCTA®產品因技術原因含有微量其他符合EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716標準的可用原材料、
或 - 根據EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716標準，CONIUNCTA®規定可銷售的原材料未獲得第三方認可，或 - CONIUNCTA®產品在技術進展或內部流程變更過程中被修改，或
- 根據 EC/1223/2009 和 DIN EN ISO 22716 的規定，CONIUNCTA® 產品中的定型劑（如緩衝劑和/或膠凝劑）會出現波動、
- CONIUNCTA® 產品已經過調整，以維持輸送能力。
(2) 只有在CONIUNCTA®以書面明確確認的情況下，其他或更廣泛的特性和/或功能和/或額外的預定用途才應被視為已達成一致。除非CONIUNCTA®與客戶之間另有合約約定，否則所附產品說明和個別合約中約定的品質，並不構成§ 443 BGB或§ 639 BGB所指的品質或耐用性保證。
(3) CONIUNCTA® 保留因生產和材料特殊性而多或少交付訂單數量10%的權利。數量上的差異將在後續訂單中補償。
(4) 客戶有義務在交付CONIUNCTA®產品給客戶或客戶指定的第三方後立即仔細檢查。如果CONIUNCTA®在交货后5个工作日内未收到书面缺陷通知，则视为客户已认可相应产品的明显缺陷或在立即仔细检查过程中可识别的其他缺陷。對於其他瑕疵，如果CONIUNCTA®在瑕疵顯現後的五個工作日內未收到瑕疵通知，則視為CONIUNCTA®產品已獲客戶認可；但是，如果客戶在正常使用過程中已提前發現瑕疵，則該提前時間對通知期的開始具有決定性作用。在CONIUNCTA®的要求下，被投訴的CONIUNCTA®產品必須以支付運費的方式退回給CONIUNCTA®。如果投訴成立，CONIUNCTA®應賠償最優惠運輸路線的費用；如果由於CONIUNCTA®產品所在位置與預定使用地點不同而導致成本增加，則不適用。
(5) 如果交付的CONIUNCTA®产品存在重大缺陷，CONIUNCTA®最初有义务且有权在合理期限内自行决定纠正缺陷或更换交付的产品。如果出現故障，即不可能、不合理、拒絕或無理延遲維修或替換交付，則客戶可撤銷合同或適當降低購買價格。
(6) CONIUNCTA®有權完全拒絕不履行合同，如果不履行合同僅與不成比例的成本相關，或因其他原因而不可能履行合同。客户的其他权利不受影响。
(7) 保固期為一年，從交付給客戶或客戶指定的其他收貨人開始，或從驗收時開始（如果需要驗收）。此期限不適用於客戶因生命、肢體或健康受損，或因CONIUNCTA®或其代理蓄意或嚴重疏忽失職而提出的損害賠償申索，在每種情況下，根據法律規定，該申索均已超過時效。
(8) CONIUNCTA®產品可能是需要官方授權的產品。客戶有責任取得任何必要的官方授權/證書，並在下訂單前查詢相關要求，並將此告知CONIUNCTA®。CONIUNCTA®不保證CONIUNCTA®產品，尤其是自有品牌產品或客戶合成產品符合官方認證的要求。CONIUNCTA®不對相關法規領域的適用性承擔任何責任。責任人始終是客戶。
10. 責任 (1) CONIUNCTA®對蓄意和嚴重疏忽的情況承擔無限制責任。
(2) 在簡單疏忽的情況下，CONIUNCTA®僅對以下情況負責：a) 生命、肢體或健康受損造成的損害；b) 違反重要合同義務（即履行該義務對正確執行合同至關重要，且合同方經常依賴且可能依賴該義務）造成的損害；但在此情況下，責任僅限於賠償可預見的、通常發生的損害。如果CONIUNCTA®以欺詐手段隱瞞瑕疵或假定對貨品質量有保證，則上句所述的責任限制不適用。同樣適用於客戶根據《產品責任法》提出的索賠。
CONIUNCTA®不承担任何其他责任。
(3) 如果CONIUNCTA®提供技术信息或以顾问身份行事，且该信息或建议不属于合同约定的CONIUNCTA®服务范围，则CONIUNCTA®将免费提供该信息或建议，且不承担任何责任。
11.
(1) 在簽訂賠償協議的情況下，CONIUNCTA® 與 AXA Versicherung AG 之間的保險合同中關於 CONIUNCTA® 的服務和產品保險範圍的條款如下："投保人同意為其客戶或委托人提供保險保障，以防第三方因投保人製造或提供的產品或投保人執行的工作或其他服務所造成的人身傷害、財產損失或由此產生的財務損失而提出索賠。投保人執行的工作或提供的其他服務。前提是索賠可歸因於產品離開投保人控制範圍時或投保人完成其工作和/或服務時已經存在的缺陷。如果受益於賠償聲明的顧客或客戶存在共同疏忽/因果關係，即使協議中另有規定，賠償聲明的保障範圍僅限於與投保人在過失/因果關係中所佔的份額相符的部分。被賠償公司不取得對 AXA Versicherung AG 的任何直接索賠"。
(2) 客戶有責任為其客戶可能向其提出的索賠提供適當的保險保障，只要索賠可歸因於其責任範圍內的錯誤。
(3) 此外，CONIUNCTA®指出，該保險僅適用於歐盟境內。如果客戶打算在歐洲以外的地區銷售CONIUNCTA®產品，則應最遲在下訂單時告知CONIUNCTA®，並取得CONIUNCTA®的同意。未經CONIUNCTA®同意，不得在歐洲境外銷售CONIUNCTA®產品。
12.產權和侵犯版權 (1) CONIUNCTA® 擁有所有已註冊和未註冊的產權和專有技術。這也適用於在自有品牌產品或客戶合成產品的開發和製造過程中產生的任何工業產權和專有技術。客户无权将向其提供的与CONIUNCTA®注册和未注册的产权和专有技术相关的任何信息用于本合同之外的目的（如自行生产）。
(2) 如果在CONIUNCTA®和客户之间的合同有效签订后，第三方对客户的产权提出侵权主张，并因此影响或禁止使用CONIUNCTA®产品，CONIUNCTA®应自行决定在合理期限内修改或更换CONIUNCTA®产品，使其不再影响第三方的产权，但仍符合合同约定的质量。除上述程序外，CONIUNCTA®有權取消與顧客簽訂的合同，並收回CONIUNCTA®產品，但在扣除對無法退回產品價值的適當補償後，CONIUNCTA®有權退還顧客已支付的報酬。
(3) 如果第三方因CONIUNCTA®产品涉嫌侵犯财产权而向客户提出索赔，客户必须让CONIUNCTA®自行决定如何处理由此产生的纠纷。尤其是，未经CONIUNCTA®事先书面同意，客户不得达成和解或做出任何其他让步。CONIUNCTA®應承擔任何必要的法律爭議的全部費用。
(4) 如果CONIUNCTA®產品以未經CONIUNCTA®授權的形式使用，CONIUNCTA®不對侵權行為負責。
(5) 客戶保證其提供的規格不侵犯任何第三方的財產權。如果第三方就此向CONIUNCTA®提出索赔，则客户有义务赔偿CONIUNCTA®因侵犯工业产权而遭受的第三方索赔，只要第三方的索赔可归因于客户的规格。
保密性 客戶有義務對其所獲得的或其所知悉的與合同相關的所有資訊保密，包括有關CONIUNCTA®產品的性質以及分析、開發、合成和工藝技術的資訊。CONIUNCTA®有權直接或間接提及客戶名稱作為參考。
14.最終條款 (1) 如有疑問，即使個別條款在法律上無效，本GTC條款的其餘部分仍具有約束力。雙方承諾用盡可能接近預期經濟成果的條款取代無效條款。這同樣適用於合同中的任何缺口。
(2) 對本 GTC 和已確認訂單的修改或補充必須以書面形式進行。這也適用於本書面格式條款的任何修訂。
(3) 雙方簽訂的合同僅受德意志聯邦共和國法律管轄，不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)。
(4) 若發生與雙方簽訂的合同有關的糾紛，科隆地區法院擁有專屬管轄權。儘管如此，CONIUNCTA®仍被授權在客戶的一般管轄地提起訴訟。
(5) CONIUNCTA®有权自行决定将因合同引起的或与合同有关的争议，包括有关合同存在、有效性或终止的所有问题，根据国际商会（"ICC"）仲裁规则在巴黎进行仲裁，而非由普通法院裁决。仲裁庭由 3 名仲裁員組成。仲裁程序的語言為英語。如果客戶有意提起訴訟，CONIUNCTA®有義務應客戶的要求，在客戶設定的合理期限內決定是否將該事項提交仲裁。如果CONIUNCTA®未在客户规定的合理期限内做出决定，或CONIUNCTA®决定不将事件提交仲裁，则CONIUNCTA®将事件提交仲裁的权利失效。
GTC結束。14.05.2018.