一般销售条款和条件
CONIUNCTA® 的一般条款和条件
1. 适用范围 (1) CONIUNCTA®（以下简称 "CONIUNCTA®"）关于CONIUNCTA®产品的开发、生产、定制和交付以及CONIUNCTA®提供的其他服务的报价和合同完全基于以下一般条款和条件（以下简称 "GTC"）。这些条款也适用于今后向客户提供的所有交付、服务或报价，即使这些条款未另行约定。(2) 本通用条款仅适用于本公司。只有在CONIUNCTA®明确同意客户的一般条款和条件有效的情况下，客户的偏离、冲突或补充性一般条款和条件才能成为合同的一部分。该同意要求适用于任何情况，例如，即使CONIUNCTA®在知晓客户的一般条款和条件的情况下毫无保留地向客户交付货物。
2. 合同的订立
(1) CONIUNCTA®公司发出书面订单确认函或客户通过CONIUNCTA®公司安排送货时，合同即告订立。客户的任何事先声明，特别是确认函，仅被视为订立合同的要约。CONIUNCTA®公司在本合同签订前的口头承诺不具有法律约束力，合同双方的口头协议将被书面合同取代，除非在每种情况下都明确表示口头协议仍具有约束力。
(2) 除非另有书面约定，CONIUNCTA®提供的所有报价、报价所属文件（如产品详情、价目表及其他文件）均不具有约束力。只有CONIUNCTA®书面订单确认中的描述才对CONIUNCTA®产品的质量或CONIUNCTA®提供的服务具有权威性。
(3) CONIUNCTA®始终保留对CONIUNCTA®产品进行更改或调整的权利，除非另有约定，否则CONIUNCTA®将自行决定将任何更改或调整通知客户。(4) 除非另有约定，否则CONIUNCTA®对所有提交的报价、成本估算、配方、图纸、插图、计算、手册、目录、模型、工具及其他文件和辅助材料保留产权和版权。未经CONIUNCTA®明确同意，客户不得向第三方提供、披露、自行使用或通过第三方使用或复制这些物品和文件。在CONIUNCTA®的要求下，如果客户在正常业务过程中不再需要这些物品，或如果谈判未能达成合同，则客户必须将这些物品全部归还CONIUNCTA®，并销毁所有复制件。但出于正常数据备份目的而存储的电子数据除外。
3. 合同标的
(1) 合同的具体标的由客户的订单和 CONIUNCTA® 相应的订单确认决定。CONIUNCTA® 的服务主要包括
(a) 交付无需为客户量身定制的标准化CONIUNCTA®产品（以下简称 "标准产品"）。
(b) 代表客户并根据客户的规格开发、制造和交付 CONIUNCTA® 产品，由客户以自己的名称和品牌进行分销和销售（以下简称 "自有品牌产品"）。
(c) 根据客户的规格开发、生产和交付合成和/或方法开发产品（以下简称 "定制合成"）。
(2) 自有品牌产品或客户合成产品的开发和交付应根据客户与 CONIUNCTA® 商定的产品规格/分析证书，按照 CONIUNCTA® 规定的格式，在约定的时间内完成。客户有权在交货前随时更改和调整产品规格。
任何变更和调整均需征得CONIUNCTA®公司的同意方可生效。CONIUNCTA®应将报酬、生产和交货日期的可能变更通知客户，并征得客户同意。因客户变更和调整而产生的额外时间和费用将由客户承担。如果客户不同意变更，CONIUNCTA®则没有义务进行变更。CONIUNCTA®有权向客户收取检查客户变更要求可行性的费用。
客户的合成以初步概念为基础，这些初步概念是在文献研究和我们自身合成类似分子的经验基础上尽我们所知创造出来的。尽管如此，仍然存在剩余风险，即预期的定制合成不成功，目标分子无法生产或无法按预期数量或纯度生产。如果只有付出更大的努力才能达到约定的目标，则前款应相应适用。如果客户不同意调整，CONIUNCTA® 公司有权解除合同，并就取消合同前所提供的服务开具发票。
(3) 适用性和使用风险由客户自行承担。除非另有明确约定，否则不对具体的经济效益承担责任。
(4) 如果客户未能履行其合作义务，CONIUNCTA®有权在CONIUNCTA®设定的合理期限后终止合同。此外，CONIUNCTA® 公司有权向客户收取额外费用。
(5) 如果客户未能在规定期限内提供材料，CONIUNCTA®有权及时向订单开具发票。
(6) CONIUNCTA®有权就因不可预见或未事先通知的情况而提供和处理第三方材料所产生的任何额外费用开具发票。
(7) CONIUNCTA®有权根据自己的选择和判断，使用合适的分包商完成整个订单中的部分任务。
(8) CONIUNCTA®有权将已经提供或将要提供的服务作为准备交付通知的一部分开具发票。准备交付意味着CONIUNCTA®可随时为与订单相关的服务开具发票，这些服务与客户合作无关。这包括未完成产品（半成品，CONIUNCTA®不可能完成）。
(9) CONIUNCTA®有权将客户作为参考客户，并注明其公司名称。
4. 报酬、取消时的赔偿
(1) 除非另有书面约定，报酬应理解为出厂净价加法定增值税。与支付报酬有关的任何特殊费用（如银行手续费、货币兑换费等）均由客户承担。酬金以欧元结算。包装的退还和处理应另行商定。
(2) 如果客户根据《德国民法典》第648条行使了取消权，CONIUNCTA®公司可以不按照《德国民法典》第648条的规定进行索赔，而是就取消前所提供的服务开具发票，此外，还可以要求客户一次性支付尚未履行的服务报酬的10%，作为对其他费用和利润损失的补偿。根据《德国民法典》第648条，客户有权证明CONIUNCTA®造成的损失明显低于一次性赔偿金额，或证明CONIUNCTA®未造成任何损失。
5. 付款条件
(1) 商定的总价或分期付款应按照商定的付款时间表开具发票。
(2) 付款应在收到发票后 14 天内支付，不得扣除任何费用。除非另有约定，CONIUNCTA® 有权开具电子发票。客户可随时要求开具实物发票。
(3) CONIUNCTA® 应在收货并验货或提供服务并验货后 60 天内付款。
(4) 如逾期付款，应承担违约的法定后果。
(5) 遵守合同约定的开发、生产和交货期限要求履行约定的合作和提前履行义务以及客户的其他合同义务。如果客户未履行其合作义务、提前履约义务及其他合同义务，尤其是之前合同关系中的付款义务，CONIUNCTA® 可拒绝继续提供服务。
(6) 客户方面的抵消或保留仅适用于客户方面无可争议或依法成立的反诉。
(7) CONIUNCTA®有权将对德国和欧盟国家客户的索赔权转让给abcfinance GmbH（地址：Kamekestr. 2-8, 50672 Cologne），用于再融资。在签订合同时，买方将被告知债权是否转让。在这种情况下，具有清偿债务效力的付款只能支付给 abcfinance GmbH。在签订合同时，买方将被告知其银行信息。
(8) CONIUNCTA® 保留在客户信用度发生变化或不足的情况下立即将索赔和约定的付款条件到期的权利，或自行决定更改付款条件以确保持续经营能力的权利。
6. 交货、履约期限
(1) 除非另有明确约定，交货应为 EXW（《国际贸易术语解释通则》2020）。在进口到非欧盟国家的情况下，客户还应负责组织进口。客户要求的交货地进口限制应由客户承担。
(2) CONIUNCTA®规定的所有期限，尤其是开发和交货期限，只有在CONIUNCTA®明确指定的情况下才具有约束力。在遵守本GTC相应限制的前提下，客户有权在其设定的合理补救期限届满后主张其应享有的法定权利。
(3) CONIUNCTA® 不对因不可抗力或其他在合同签订时无法预见的事件（如任何形式的运营中断、供应链中的困难）造成的无法交付或延迟交付负责。CONIUNCTA®不承担任何责任的任何形式的运营中断、材料或能源采购困难、运输延误、流行病和大流行病、罢工、合法停工、劳动力、能源或原材料短缺、难以获得必要的官方许可、官方措施或供应商未能交货、未能正确交货或未能按时交货）。
如果由于上述原因导致CONIUNCTA®公司的交付或服务变得更加困难或不可能，且该障碍并非只是暂时性的，则CONIUNCTA®公司有权撤销合同。如果阻碍是暂时性的，则交付或服务期限将被延长，或交付或服务日期将被推迟，推迟时间为阻碍期加上合理的启动期。如果由于延迟而无法合理预期客户接受交付或服务，客户可立即向 CONIUNCTA® 书面声明撤销合同。
(4) CONIUNCTA®有权进行部分交货，条件是：
- 客户可在合同规定的范围内使用部分交货；
- 剩余货物的交付得到保证；
- 客户不会因此产生任何重大的额外工作或额外费用（除非CONIUNCTA®声明准备承担这些费用）。
7. 风险转移
(1) 风险最迟在货物移交给仓库、承运人、货运代理、其他指定负责运输的第三方或客户本人时转移给客户，其中完工通知、订舱流程或装货流程的开始起决定性作用。这也适用于部分交货或CONIUNCTA®承担其他服务（如发货）的情况。如果由于客户原因导致发货或交接延迟，则风险应从货物准备就绪且 CONIUNCTA® 已通知客户之日起转移至客户。
(2) 若应客户要求延迟发货，则风险自发货准备就绪通知之日起转移至客户。
(3) 风险转移后的仓储费用由客户承担。在CONIUNCTA®公司仓储的情况下，每过一周，仓储费用为待仓储货物发票金额的0.25%。我们保留主张和证明更多或更低仓储费用的权利。
(4) CONIUNCTA®仅应客户的明确书面要求为交付货物投保盗窃、破损、运输、火灾、水渍或其他可保风险险，费用由客户承担。
(5) 在合同约定的服务需要验收的情况下，如果
- 交货已经完成，
- CONIUNCTA® 已根据本条第(5)款的规定将虚假验收通知客户并要求验收，
- 自交付开发成果起已过去十二个工作日或客户已开始使用 CONIUNCTA® 产品（例如已开始分销产品），则产品应被视为已经验收。(
- 客户未能在此期间验收产品，原因不包括已通知CONIUNCTA®的缺陷，该缺陷导致无法使用CONIUNCTA®产品或严重影响了CONIUNCTA®产品的使用。
8. 产权保留，禁止转让
(1) CONIUNCTA® 保留所交付的 CONIUNCTA® 产品的所有权，直至全额收到合同约定的 CONIUNCTA® 因基础合同（交付 CONIUNCTA® 产品）以及本合同之前与客户之间的任何类似 CONIUNCTA® 产品业务关系（包括法律索赔）而产生的索赔付款。客户有义务在尚未归其所有的 CONIUNCTA® 产品上贴上相应标签。
(2) 只要客户没有拖欠货款，客户可以使用CONIUNCTA®产品并在正常经营过程中转售这些产品。但是，客户不得抵押或以担保方式转让CONIUNCTA®产品。客户特此将其因转售CONIUNCTA®产品（保留所有权）而对客户提出的付款要求，以及客户因任何其他法律原因而对其客户或第三方提出的与CONIUNCTA®产品有关的要求（尤其是未经授权的行为和保险金要求），包括所有往来账户余额要求，全部转让给CONIUNCTA®作为担保。
(3) 在CONIUNCTA®未撤销授权的情况下，客户可以以自己的名义向CONIUNCTA®收取这些转让给CONIUNCTA®的索赔。CONIUNCTA®自行收取债权的权利不受此影响；但是，只要客户按时履行付款义务，CONIUNCTA®不得自行主张债权，也不得撤销直接借记授权。
(4) 但是，如果客户违约，尤其是拖欠货款，CONIUNCTA®可要求客户将转让的货款和相关债务人通知CONIUNCTA®，将转让通知相关债务人，并将所有文件交给CONIUNCTA®，同时提供CONIUNCTA®主张货款所需的所有信息。
(5) 对CONIUNCTA®产品的任何加工或改造均应由客户保留所有权。如果保留所有权的CONIUNCTA®产品与不属于CONIUNCTA®的其他产品一起加工，则CONIUNCTA®应按照加工时CONIUNCTA®产品的价值（最终发票金额，含增值税）与其他加工产品的比例，获得新产品的共同所有权。在所有其他方面，加工产生的新产品与保留所有权的CONIUNCTA®产品一样。
如果保留所有权的CONIUNCTA®产品与不属于CONIUNCTA®的其他产品进行了不可分割的组合或混合，CONIUNCTA®将按照组合或混合时保留所有权的CONIUNCTA®产品的价值（最终发票金额，含增值税）与其他组合或混合产品的比例，获得新产品的共同所有权。如果CONIUNCTA®产品在组合或混合时，
，客户的产品被视为主要产品，则客户和CONIUNCTA®已达成协议，客户应按比例将该产品的共同所有权转让给CONIUNCTA®。
(6) 如果CONIUNCTA®因客户违约行为，尤其是拖欠付款而撤销合同，CONIUNCTA®有权收回尚未归客户所有的CONIUNCTA®产品，费用由客户承担，并且/或者要求客户赔偿。CONIUNCTA®的其他索赔不受此影响。
(7) 如果第三方采取扣押、没收或执行措施，客户应立即书面通知CONIUNCTA®。
对于尚未归客户所有的CONIUNCTA®产品，客户应承担CONIUNCTA®主张和执行索赔的费用。
(8) 如果现有有价证券的价值超出CONIUNCTA®与客户之间类似产品的基础合同和本合同之前的任何业务关系中CONIUNCTA®对客户的索赔金额10%以上，则CONIUNCTA®有义务根据客户的要求，自行决定释放相应的有价证券。
9. 保证
(1) 合同标的物仅为CONIUNCTA®产品，其属性、特点以及预期用途均符合单个合同协议以及与客户签订的单个合同所依据的产品规格或分析证书[第3 (2)条]。在下列情况下，CONIUNCTA®产品不存在缺陷，且不享受保修服务：
- 缺陷是由于CONIUNCTA®产品在运输和/或储存过程中未采取避光措施造成的，或
- 缺陷是由于CONIUNCTA®产品在运输和/或储存过程中未保持在建议的15至25°C室温条件下造成的，或 - 缺陷是由于CONIUNCTA®产品在运输和/或储存过程中未保持在建议的15至25°C室温条件下造成的。
- 缺陷可归咎于客户提供的一级和二级包装材料，或
- CONIUNCTA® 产品在 CONIUNCTA® 控制或 CONIUNCTA® 认证的仓库之外存放超过三个月，或
- CONIUNCTA®产品在未经事先授权的情况下由第三方进行进一步加工，或
- CONIUNCTA®产品因原材料而出现沉淀和/或起泡等分离迹象，或
- CONIUNCTA®产品因技术原因而含有符合EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716标准的其他可用原材料、或
- CONIUNCTA®根据EC/1223/2009和DIN EN ISO 22716标准规定的可在市场上销售的原材料未得到第三方认可，或
- CONIUNCTA®产品在技术进步或内部工艺变更过程中进行了修改，或
- 根据 EC/1223/2009 和 DIN EN ISO 22716 标准，CONIUNCTA® 产品中的定型剂（如缓冲剂和/或胶凝剂）会出现波动、
- CONIUNCTA® 产品经过调整，以保持交付能力。
(2) 只有经CONIUNCTA®书面明确确认的其他或更多特性和/或功能和/或其他预期用途，才视为双方已达成一致。除非CONIUNCTA®和客户之间另有合同约定，否则所附产品说明和个别合同中约定的质量不构成§ 443 BGB或§ 639 BGB意义上的质量或耐用性保证。
(3) CONIUNCTA®公司保留因生产和材料特殊性而多或少交付订单数量10%的权利。数量上的差异将在后续订单中予以补偿。
(4) 客户有义务在向其或其指定的第三方交付 CONIUNCTA® 产品后立即仔细检查。如果CONIUNCTA®公司在交货后5个工作日内未收到客户的书面缺陷通知，则视为客户已认可产品的明显缺陷或其他在立即仔细检查时可识别的缺陷。对于其他缺陷，如果CONIUNCTA®在缺陷显现后五个工作日内未收到缺陷通知，则视为客户认可CONIUNCTA®产品；但是，如果客户在正常使用过程中较早发现缺陷，则该较早发现的时间对通知期的起始具有决定性作用。应CONIUNCTA®公司的要求，被投诉的CONIUNCTA®产品必须退还给CONIUNCTA®公司，并支付运费。如果投诉属实，CONIUNCTA®应退还最优惠运输路线的费用；但如果由于CONIUNCTA®产品位于预定使用地点以外的其他地点而导致费用增加，则不在此列。
(5) 如果交付的CONIUNCTA®产品存在实质性缺陷，CONIUNCTA®有义务并有权在合理期限内选择维修或更换交付的产品。如果
出现故障，即不可能、不合理、拒绝或不合理延迟维修或更换交付，客户可撤销合同或适当降低购买价格。
(6) CONIUNCTA®有权完全拒绝不履行合同，如果不履行合同仅涉及过高的成本或因其他原因而无法履行合同。客户的其他权利不受影响。
(7) 质保期为一年，自向客户或客户指定的其他收货人发货时起算，或自验收时起算（如果需要验收）。该期限不适用于客户因生命、肢体或健康受到伤害，或因CONIUNCTA®或其代理人故意或重大过失失职而提出的损害赔偿要求，在任何情况下，根据法律规定，该期限均已超过时效。
(8) CONIUNCTA®产品可能是需要官方授权的产品。客户有责任获得任何必要的官方授权/证书，并在下订单前询问相关要求，并将此告知CONIUNCTA®。CONIUNCTA®不保证CONIUNCTA®产品，尤其是自有品牌产品或客户合成产品符合官方认证要求。
10. 法律责任
(1) CONIUNCTA®对故意和重大过失承担无限责任。
(2) 在单纯过失的情况下，CONIUNCTA® 只对
a) 因生命、肢体或健康受到伤害而造成的损失，
b) 因违反重要合同义务而造成的损失（即履行该义务对于合同的正常执行至关重要，且合同方经常依赖并可能依赖该义务的履行）承担责任；但在这种情况下，责任仅限于对可预见的、通常发生的损失进行赔偿。如果CONIUNCTA®欺诈性地隐瞒了缺陷或假定对货物质量有保证，则上述条款规定的责任限制不适用。这同样适用于客户根据《产品责任法》提出的索赔。
CONIUNCTA®不承担任何其他责任。
(3) 如果CONIUNCTA®提供技术信息或咨询，且该信息或咨询不属于合同约定的CONIUNCTA®服务范围，则该信息或咨询为免费提供，不承担任何责任。
11.关于保险范围的明确说明和监管说明
(1) 在签订赔偿协议时，请参考 CONIUNCTA® 与 AXA Versicherung AG 保险合同中关于 CONIUNCTA® 服务和产品保险范围的以下条款："投保人为其客户或委托人制造或提供的产品，或由投保人提供的工作或其他服务所造成的人身伤害、财产损失或由此产生的经济损失而向第三方提出的索赔，由投保人同意进行赔偿。投保人完成的工作或提供的其他服务。前提条件是索赔可归因于产品离开投保人控制范围时或投保人完成其工作和/或服务时已经存在的缺陷。如果客户或受益于赔偿声明的客户存在共同过失/因果关系，即使协议另有规定，赔偿声明的赔偿范围也仅限于投保人在过失/因果关系中所占的份额。被赔偿公司不得向 AXA Versicherung AG 直接索赔"。
(2) 客户有责任为其客户可能向其提出的索赔提供适当的保险，只要索赔可归因于其责任范围内的错误。
(3) 此外，CONIUNCTA® 指出，该保险仅适用于欧盟境内。如果客户打算在欧洲以外销售CONIUNCTA®产品，应在下订单时告知CONIUNCTA®，并征得CONIUNCTA®的同意。未经CONIUNCTA®同意，不得在欧洲以外销售CONIUNCTA®产品。
12. 产权和侵犯版权
(1) CONIUNCTA® 拥有所有已注册和未注册的产权和专有技术。这也适用于在开发和生产自有品牌产品或客户合成产品过程中产生的任何工业产权和专有技术。客户无权将向其提供的与CONIUNCTA®已注册和未注册产权和专有技术相关的任何信息用于本合同之外的目的（如自行生产）。
(2) 如果在CONIUNCTA®公司与客户之间的合同生效后，第三方对客户的产权提出侵犯，并因此导致CONIUNCTA®公司产品的使用受到损害或被禁止，CONIUNCTA®公司应自行决定在合理期限内修改或更换CONIUNCTA®公司产品，使其不再影响第三方的产权，但仍符合合同约定的质量。除上述程序外，CONIUNCTA®公司有权取消与客户签订的合同，并收回CONIUNCTA®公司的产品，但在扣除对无法退回的产品价值的适当补偿后，应退还客户已支付的报酬。
(3) 如果第三方因CONIUNCTA®产品涉嫌侵犯财产权而向客户提出索赔，客户必须让CONIUNCTA®自行决定如何处理由此产生的纠纷。特别是，未经CONIUNCTA®事先书面同意，客户不得达成和解或做出任何其他让步。如有必要，CONIUNCTA® 应承担任何法律纠纷的全部费用。
(4) 如果以未经CONIUNCTA®授权的形式使用CONIUNCTA®产品，CONIUNCTA®将不承担侵权责任。
(5) 客户保证其提供的规格不侵犯任何第三方的产权。如果第三方就此向CONIUNCTA®提出索赔，则客户有义务赔偿CONIUNCTA®因侵犯工业产权而遭受的第三方索赔，只要第三方的索赔可归因于客户的规格。
13. 保密
客户有义务对向其提供的或其知晓的与合同有关的所有信息保密，包括有关 CONIUNCTA® 产品性质以及分析、开发、合成和工艺技术的信息。
14. 最终条款
(1) 如有疑问，即使个别条款在法律上无效，本 GTC 条款的其余部分仍具有约束力。双方承诺用尽可能接近预期经济效益的条款取代无效条款。这同样适用于合同中的任何漏洞。
(2) 对本 GTC 和已确认订单的修改或补充必须以书面形式进行。这也适用于对本书面格式条款的任何修改。
(3) 双方签订的合同仅适用德意志联邦共和国法律，不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
(4) 如发生与双方签订的合同有关的争议，科隆地区法院拥有专属管辖权。尽管如此，CONIUNCTA®仍有权在客户所在地提起诉讼。
(5) CONIUNCTA®有权自行决定将因合同引起的或与合同有关的争议，包括所有与合同的存在、有效性或终止有关的问题，根据国际商会（"ICC"）仲裁规则在巴黎进行仲裁，而非由普通法院裁决。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁程序的语言为英语。如果客户打算提起诉讼，CONIUNCTA®有义务在客户要求的合理期限内决定是否将问题提交仲裁。如果CONIUNCTA®未在客户规定的合理期限内做出决定，或CONIUNCTA®决定不将事件提交仲裁，则CONIUNCTA®将事件提交仲裁的权利失效。
GTC结束。14.05.2018.