一般销售条件
CONIUNCTA® 一般条款和条件
1. 范围
(1) CONIUNCTA®（以下简称“CONIUNCTA®”）关于 CONIUNCTA® 产品的开发、制造、改编和交付以及 CONIUNCTA® 提供的其他服务的要约和合同仅受以下一般条款和条件的约束（“条款和条件”）。它们也适用于未来向客户提供的所有交付、服务或优惠，即使没有再次单独商定。
(2) 这些一般条款和条件仅适用。只有在 CONIUNCTA® 明确同意其有效性的情况下，客户的不同、冲突或补充一般条款和条件才会成为合同的一部分。此同意要求适用于所有情况，例如，即使 CONIUNCTA® 在了解客户的一般条款和条件的情况下毫无保留地向客户交付货物。
2. 合同的签订
(1) 当 CONIUNCTA® 发出书面订单确认书或 CONIUNCTA® 进行客户安排的交货时，合同即成立。客户之前的任何声明，特别是确认函，仅被视为签订合同的要约。 CONIUNCTA® 在签订本合同之前做出的口头承诺不具有法律约束力，缔约方之间的口头协议将由书面合同取代，除非明确声明继续具有约束力。
(2) 除非另有书面约定，所有报价、属于报价的文件（例如产品信息、价目表和 CONIUNCTA® 的其他文件）均不具有约束力。对于 CONIUNCTA® 产品或 CONIUNCTA® 提供的服务的性质的定义，只有 CONIUNCTA® 书面订单确认中的描述具有决定性。
(3) CONIUNCTA®始终保留对CONIUNCTA®产品进行更改或调整的权利，除非另有约定，否则可自行决定 通知客户任何变更或调整。
(4) 除非另有约定，CONIUNCTA® 保留所有提交的报价、成本估算、配方、图纸、插图、计算、手册、目录、模型、工具和其他文件和辅助材料的财产权和版权。未经 CONIUNCTA® 明确同意，客户不得向第三方提供这些项目和文件、披露它们、使用它们或自行或通过第三方使用它们，或复制它们（无论是原样还是内容）。根据 CONIUNCTA® 的要求，如果正常业务过程中不再需要这些物品或者谈判未能达成合同，则客户必须全部归还这些物品并销毁所有副本。但出于正常数据备份目的而存储电子提供的数据除外。
3. 合同标的
(1) 合同的具体标的物源自合同所依据的客户订单以及 CONIUNCTA® 的相应订单确认。 CONIUNCTA® 提供的服务尤其包括：
(a) 交付标准化 CONIUNCTA® 产品，无需针对相应客户进行单独调整（以下简称“标准产品”）。
(b) 代表客户并根据客户的规格开发、制造和交付 CONIUNCTA® 产品，这些产品由客户以其自己的名称和品牌分销和销售（以下简称“自有品牌产品”）。
(c) 根据客户的规格开发、生产和交付合成和/或方法开发（以下简称“客户合成”）。
(2) 自有品牌产品或客户合成的开发和交付根据客户与 CONIUNCTA® 之间商定的产品规格/分析证书以 CONIUNCTA® 指定的格式在商定的时间范围内进行。客户有权在交货前随时更改和调整产品规格。
任何变更和调整均需获得 CONIUNCTA® 的同意才能生效。 CONIUNCTA® 将通知客户有关报酬以及生产和交货日期可能发生的变化，并征得客户同意。与客户的变更和调整相关的任何额外时间和成本将向客户开具发票。如果客户不同意变更，CONIUNCTA®没有义务实施变更。 CONIUNCTA® 有权向客户开具发票，以支付检查客户变更请求可行性的费用。
客户合成基于初步概念，这些概念是根据文献研究和我们自己合成类似分子的经验，据我们所知而创建的。然而，仍然存在残余风险，即预期的客户合成不会成功，并且目标分子无法生产或无法以预期的数量或纯度生产。如果必须付出更大的努力才能实现商定的目标，则相应地适用前一段。如果客户不同意这些调整，CONIUNCTA® 有权撤销合同并对撤销之前所提供的服务进行计费。
(3) 适用性和使用的风险完全由客户承担。除非另有明确约定，否则不承担特定经济成功的发生。
(4) 如果客户未能履行合作义务，CONIUNCTA® 有权在 CONIUNCTA® 规定的合理期限届满后终止合同。此外，CONIUNCTA® 有权就可能产生的任何额外费用向客户开具发票。
(5) 如果客户未能遵守规定的交货期限，CONIUNCTA® 有权按时向客户开具订单发票。
(6) CONIUNCTA® 有权对在提供和处理第三方材料订单时因不可预见或未宣布的情况而产生的额外费用开具发票。
(7) CONIUNCTA®有权根据自己的选择和判断使用合适的分包商来完成整个订单的部分任务。
(8) CONIUNCTA® 有权在交货准备通知范围内获得已提供或将提供的发票服务。准备交付意味着 CONIUNCTA® 提供订单相关服务，不需要客户直接合作 可以随时开具发票。 这包括未成品（不影响生产的半成品） 一 CONIUNCTA® 可以完成）。
(9) CONIUNCTA® 有权将客户指定为参考客户，并注明其公司名称。
4. 终止时的补偿、更换
(1) 除非另有书面约定，报酬应理解为出厂净价加上法定销售税。与支付报酬相关的任何特殊费用（例如银行费用、货币兑换费用等）均由客户承担。报酬以欧元为单位。包装退回和包装处置必须单独商定。
(2) 客户根据《德国民法典》(BGB) 第 648 条行使终止权。 CONIUNCTA® 可以对终止之前所提供的服务进行计费，并要求收取相当于服务报酬 10% 的统一费率，而不是根据《德国民法典》(BGB) 第 648 条提出索赔尚未作为其他费用和利润损失的补偿进行。客户证明 CONIUNCTA® 根据德国民法典 (BGB) 第 648 条所造成的损坏明显低于统一费率或 CONIUNCTA® 没有造成任何损坏的权利不受影响。
5. 付款条件
(1) 约定的总价或预付款将按照约定的付款计划开具发票。
(2) 付款必须在收到发票后 14 天内支付，不得扣除。除非另有约定，CONIUNCTA® 有权以电子方式开具发票。客户可以随时要求开具实物发票。
(3) CONIUNCTA® 在期限内付款 收到并检验货物后或之后 60 天 对该条款的审查 服务。
(4) 如果逾期付款，则适用法定的违约后果。
(5) 遵守合同约定的开发、生产和交付期限需要履行约定的合作和提前履约义务以及客户的其他合同义务。如果客户未能履行其合作或提前履约义务以及其他合同义务，特别是先前合同关系中的付款义务，CONIUNCTA® 可以拒绝继续履行服务。
(6) 只有在客户的反诉无争议或合法成立的情况下，才允许客户抵销或保留。
(7) CONIUNCTA® 有权向 abcfinance GmbH, Kamekestr 针对德国和欧盟国家的客户提出再融资索赔。 2-8, 50672 科隆，待分配。合同签订后，买方将被告知索赔是否将被转让。在这些情况下，具有债务免除效果的付款只能支付给 abcfinance GmbH。合同签订时，他们的银行详细信息将传达给买方。
(8) CONIUNCTA® 保留在发生变更或约定的情况下更改索赔和约定付款条件的权利 如果客户资信不足，必须立即到期或予以保障 继续的能力 由您自行决定 改变。
6. 交付、履行期限
(1) 除非另有明确约定，否则按 EXW（国际贸易术语解释通则 2020）交货。如果进口到非欧盟国家，客户还负责组织进口。客户所需交货地点的任何进口限制均由客户承担费用。
(2) CONIUNCTA® 指定的所有截止日期，特别是开发和交付日期，仅在 CONIUNCTA® 明确指定具有约束力的情况下才具有约束力。具有约束力的最后期限届满后，客户有权主张其应有的合法权利 - 须遵守这些一般条款和条件中的相应限制 - 但前提是在他设定的合理补救最后期限未成功届满之后。
(3) 如果由于不可抗力或合同订立时无法预见的其他事件（例如各种运营中断、交付困难）而导致无法交付或延迟交付，CONIUNCTA® 不承担责任。材料或能源采购、运输延误、流行病和流行病、罢工、合法停工、劳动力、能源或原材料短缺、难以获得必要的政府许可、政府行为或缺乏、不正确或未能这样做供应商及时交货），CONIUNCTA® 对此不承担任何责任。
如果此类事件使 CONIUNCTA® 的交付或服务变得更加困难或不可能，并且这种障碍不仅仅是暂时的，CONIUNCTA® 有权撤销合同。如果出现临时障碍，则延长交付或服务期限，或者将交付或服务日期推迟障碍时间加上合理的启动时间。如果由于延误而无法合理预期客户会接受交付或服务，他可以通过立即书面通知 CONIUNCTA® 来撤销合同。
(4) CONIUNCTA® 有权进行部分交货，如果
• 客户可以在合同预期用途范围内使用部分交付的产品，
• 确保剩余货物的交付，并且
• 客户不会因此而承担任何重大的额外工作或额外费用（除非CONIUNCTA® 同意承担这些费用）。
7. 风险转移
(1) 风险最迟在物品移交给仓库、货运代理、货运承运人、指定进行装运的其他第三方或客户本人时转移给客户，由此开始完成通知，预订过程或装载过程是决定性的。如果进行部分交付或 CONIUNCTA® 提供其他服务（例如运输），这也适用。如果由于客户造成的情况导致运输或移交延迟，则风险从货物准备交付之日起转移给客户，并且 CONIUNCTA® 已将此情况通知客户。
(2) 如果根据客户要求延迟交货，则风险自报告发货准备就绪之日起转移给客户。
(3) 风险转移后的仓储费用由客户承担。当通过 CONIUNCTA® 存储时，存储成本为
(4) CONIUNCTA® 仅根据客户明确的书面要求为任何交付的货物投保盗窃、破损、运输、火灾和水灾或其他可保风险的保险，费用由客户承担。
(5) 如果合同约定的服务需要验收，则产品在以下情况下被视为已验收：
• 交付完成，
• CONIUNCTA® 已根据本段 (5) 的虚构接受通知客户并要求其接受，
• 自交付开发结果或客户开始使用 CONIUNCTA® 产品（例如开始销售产品或使用该产品作为其自己生产的一部分）以来已经过去了十二个工作日，在这种情况下，自交付以来已经过去了六个工作日交货是，并且
• 客户未能在此期限内接受货物，其原因不是通知CONIUNCTA® 的缺陷导致无法使用CONIUNCTA® 产品或严重损害产品。
8. 保留所有权、禁止转让
(1) CONIUNCTA® 保留已交付的 CONIUNCTA® 产品的所有权，直至完全收到根据基础合同（CONIUNCTA® 产品的交付）以及本合同之前的任何类似业务关系对 CONIUNCTA® 索赔的合同约定付款。客户，包括法律索赔。客户有义务对尚不属于其财产的 CONIUNCTA® 产品进行相应标记。
(2) 只要客户不拖欠付款，客户就可以在正常业务过程中使用保留所有权的 CONIUNCTA® 产品并转售它们。但是，客户不得质押保留所有权的 CONIUNCTA® 产品或将其转让为担保。客户因转售保留所有权的 CONIUNCTA® 产品而向其客户提出的付款索赔，以及客户因针对其客户或第三方的任何其他法律原因（特别是非法行为索赔和保险福利索赔），包括所有经常账户余额索赔，客户现在将全额分配给 CONIUNCTA® 作为担保。
(3) 客户可以代表自己以自己的名义为 CONIUNCTA® 收取分配给 CONIUNCTA® 的这些索赔，只要 CONIUNCTA® 不撤销此授权。这并不影响 CONIUNCTA® 自行收集这些索赔的权利；然而，只要客户正确履行其付款义务，CONIUNCTA® 就不会自行主张索赔，也不会撤销直接付款授权。
(4) 但是，如果客户的行为违反合同 - 特别是如果他拖欠付款索赔 - CONIUNCTA® 可以要求客户告知 CONIUNCTA® 所转让的索赔和相应的债务人，各债务人将转让通知 CONIUNCTA®，并移交所有文件，并提供 CONIUNCTA® 主张索赔所需的所有信息。
(5) 客户保留所有权的 CONIUNCTA® 产品的任何加工或转换始终是针对 CONIUNCTA® 进行的。如果保留所有权的 CONIUNCTA® 产品与不属于 CONIUNCTA® 的其他项目一起处理，则 CONIUNCTA® 按照 CONIUNCTA® 产品价值的比例（最终发票金额包括销售额）获得新项目的共同所有权税）到加工时的其他加工项目。否则，对于保留所有权的 CONIUNCTA® 产品，这同样适用于通过加工创建的新产品。
如果受保留所有权的 CONIUNCTA® 产品与不属于 CONIUNCTA® 的其他项目不可分割地组合或混合，CONIUNCTA® 将按照受保留所有权的 CONIUNCTA® 产品的价值比例获得新项目的共同所有权连接或混合时对其他连接或混合项目的所有权（包括销售税的最终发票金额）。如果 CONIUNCTA® 产品以这样的方式组合或混合：
客户的项目将被视为主要项目，客户和 CONIUNCTA® 已同意客户按比例将该项目的共同所有权转让给 CONIUNCTA®。
(6) 如果 CONIUNCTA® 因客户的违约行为，特别是逾期付款而解除合同，CONIUNCTA® 有权在客户处收回尚未属于客户财产的 CONIUNCTA® 产品。费用和/或要求客户赔偿。 CONIUNCTA® 的进一步索赔不受影响。
(7) 如果第三方采取扣押、没收或强制执行措施，客户必须立即书面通知 CONIUNCTA®。
客户承担针对尚未归客户所有的 CONIUNCTA® 产品提出和执行 CONIUNCTA® 索赔的费用。
(8) 如果现有证券的价值超过 CONIUNCTA® 根据基础合同以及本合同之前有关 CONIUNCTA® 与客户之间类似产品的任何业务关系向客户提出的索赔超过 10%，CONIUNCTA® 应要求客户有义务自行决定释放适当的证券。
9. 保修
(1) 合同标的物仅为 CONIUNCTA® 产品，其特性和特性以及预期用途符合与客户签订的个人合同协议和产品规格或分析证书 [第 3 (2) 条]。不存在任何缺陷，并且在以下情况下，保修被排除：
• 缺陷是由于 CONIUNCTA® 产品未避光运输和/或储存造成的，或
• 该缺陷是由于 CONIUNCTA® 产品未在建议的 15 至 25°C 室温下运输和/或储存造成的，或者
• 缺陷是由于客户提供的初级和次级包装造成的，或者
• CONIUNCTA® 产品已在 CONIUNCTA® 之外受控超过三个月或来自 CONIUNCTA® 认证的仓库，或
• CONIUNCTA® 产品 来自第三方，恕不另行通知 赞同 进行进一步处理，或
• CONIUNCTA® 产品因原材料而表现出分离现象，例如沉淀和/或乳化，或
• 出于技术原因，CONIUNCTA® 产品含有微量其他可按照 EC/1223/2009 和 DIN EN ISO 22716 使用的原材料，或
• CONIUNCTA® 的 根据 EC/1223/2009 和 DIN EN ISO 22716 可通行的 受管制原材料 不被第三方认可，或
• 作为技术进步或内部流程变更的一部分，CONIUNCTA® 产品已发生变化，或者
• CONIUNCTA® 产品 波动 用于调节装置 符合 EC/1223/2009 和 DIN EN ISO 22716 例如缓冲剂和/或胶凝剂，
• CONIUNCTA® 产品 进行调整以维持交付能力。
(2) 其他或更广泛的属性和/或特征和/或除此之外的目的只有在得到 CONIUNCTA® 明确书面确认后才被视为同意。除非 CONIUNCTA® 与客户之间另有合同约定，否则随附的产品说明和单独合同约定的质量并不构成德国民法典 (BGB) 第 443 条或《德国民法典》第 639 条含义内的质量或耐用性保证的假设。德国民法典（BGB）。
(3) CONIUNCTA® 保留由于制造和材料特定特性而多交货或短交货 10% 的权利。数量差异将在后续订单中补偿。
(4) 客户有义务在交付给他或其指定的第三方后立即仔细检查交付的 CONIUNCTA® 产品。如果 CONIUNCTA® 在交货后五个工作日内未收到缺陷书面通知，则相应产品被视为已获得客户对明显缺陷或在立即仔细检查中可识别的其他缺陷的认可。对于其他缺陷，如果 CONIUNCTA® 在缺陷出现之日起五个工作日内未收到缺陷通知，则视为 CONIUNCTA® 产品已获得客户认可；如果客户在正常使用过程中的较早时间点就已发现缺陷，则该较早时间点对于投诉期的开始具有决定性作用。根据 CONIUNCTA® 的要求，被拒绝的 CONIUNCTA® 产品必须退回至 CONIUNCTA®，并预付运费。如果投诉合理，CONIUNCTA®将补偿最便宜运输路线的费用；如果由于 CONIUNCTA® 产品位于预期使用地点以外的地点而导致成本增加，则此规定不适用。
(5) 如果交付的 CONIUNCTA® 产品存在重大缺陷，CONIUNCTA® 最初有义务并有权在合理期限内做出选择后修理或更换产品。如果出现故障，即无法、不合理、拒绝或无理拖延修理或更换交付，客户可以撤销合同或适当降低购买价格。
(6) 如果不履行与不成比例的成本相关或由于其他原因而无法履行，CONIUNCTA® 有权完全拒绝。客户的其他权利不受影响。
(7) 保修期为一年，从交付给客户或客户指定的其他接收者开始，或者从验收时开始（如果需要验收）。此期限不适用于客户因生命、身体或健康伤害或因 CONIUNCTA® 或其替代代理人故意或严重疏忽违反职责而造成的损害提出的索赔，根据法律规定，此类索赔已超过时效。
(8) CONIUNCTA®产品可能是需要官方批准的产品。客户有责任获得任何必要的官方批准/证书，并在下订单之前询问要求，并将此事通知 CONIUNCTA®。 CONIUNCTA® 不保证 CONIUNCTA® 产品，特别是自有品牌产品或客户合成物满足官方批准的要求。
10. 责任
(1) CONIUNCTA® 在故意或重大过失的情况下承担不受限制的责任。
(2) CONIUNCTA® 仅对简单疏忽承担责任
a) 因生命、身体或健康受伤而造成的损害，
b) 因违反基本合同义务（即，履行该义务首先能够正确执行合同，并且合同伙伴经常依赖并可能依赖其遵守的义务）而造成的损害；然而，在这种情况下，责任仅限于对可预见的、通常发生的损害进行赔偿。如果 CONIUNCTA® 欺骗性地隐瞒缺陷或对商品质量提供保证，则前一句产生的责任限制不适用。这同样适用于《产品责任法》下的客户索赔。
CONIUNCTA® 的任何进一步责任均被排除。
(3) 如果 CONIUNCTA® 提供技术信息或提供建议，并且该信息或建议不属于合同约定的服务范围，则该信息或建议是免费提供的，且不承担任何责任。
11. 保险范围和监管说明的澄清说明
(1) 如果存在豁免协议，请参阅 CONIUNCTA® 与 AXA Versicherung AG 之间的保险合同中关于 CONIUNCTA® 服务和产品的保险范围的以下条款：“保险范围存在保单持有人为其客户的利益而提供的保险，或客户同意免除因保单持有人制造或交付的产品造成的人身伤害、财产损失或由此产生的财务损失而引起的第三方索赔。工作或提供的其他服务。前提条件是，索赔是由于产品离开保单持有人控制时或保单持有人完成其工作和/或服务时已经存在的缺陷造成的。如果客户或从豁免声明中受益的客户存在共同过失/共同因果关系，则豁免声明的保险范围仅在与保单持有人的过失/因果关系相对应的范围内存在，即使如果协议另有规定。被释放的公司没有获得针对 AXA Versicherung AG 的任何直接索赔。”
(2) 客户有责任确保为其客户可能向其提出的索赔提供适当的保险，只要索赔是由于其责任范围内的错误而引起的。
(3) CONIUNCTA®还指出，保险范围仅适用于欧盟境内。如果客户打算在欧洲境外销售 CONIUNCTA® 产品，他最迟应在下订单时告知 CONIUNCTA® 并获得 CONIUNCTA® 的同意。未经 CONIUNCTA® 同意，不得在欧洲境外销售 CONIUNCTA® 产品。
12. 专有权利和侵权行为
(1) 所有现有的已注册和未注册的产权和专有技术均归 CONIUNCTA® 所有。这也适用于自有品牌产品或客户合成的开发和生产过程中产生的任何知识产权和专有技术。客户无权将提供给他的任何涉及 CONIUNCTA® 的注册和未注册产权和专有技术的信息用于本合同之外的目的（例如他自己的生产）。
(2) 如果在 CONIUNCTA® 与客户有效签订合同后，第三方对客户提出侵犯财产权的行为，并因此损害或禁止 CONIUNCTA® 产品的使用，CONIUNCTA® 将：在合理的时间内自行决定更改或更换 CONIUNCTA® 产品，使其不再影响第三方的知识产权，但仍符合合同约定的质量。 CONIUNCTA® 有权代替上述程序，撤销与客户签订的合同，并在扣除无法退回的产品的适当赔偿后退还客户支付的赔偿金，收回 CONIUNCTA® 产品。
(3) 如果因 CONIUNCTA® 产品涉嫌侵犯财产权而向客户提出第三方索赔，客户必须将唯一决定权交由 CONIUNCTA® 处理由此产生的任何争议。特别是，未经 CONIUNCTA® 事先书面同意，客户不得达成和解或做出任何其他让步。 CONIUNCTA® 承担任何可能必要的法律纠纷的全部费用。
(4) 如果 CONIUNCTA® 产品以未经 CONIUNCTA® 授权的形式使用，CONIUNCTA® 不承担侵犯知识产权的责任。
(5) 客户保证其提供的规格不侵犯任何第三方产权。如果第三方在这种情况下向 CONIUNCTA® 提出索赔，则客户有义务赔偿 CONIUNCTA® 因侵犯知识产权而引起的第三方索赔，只要这些第三方索赔可以追溯到客户规格。
13.保密性
客户有义务对其提供或了解的与合同相关的所有信息保密，包括有关 CONIUNCTA® 产品性质以及有关分析、开发、合成和工艺技术的信息。 CONIUNCTA® 有权直接或间接指定客户的姓名作为参考。
14. 最终条款
(1) 如有疑问，本一般条款和条件的其余部分仍然具有约束力，即使个别条款在法律上无效。双方承诺用尽可能接近预期经济成功的条款取代无效条款。这同样适用于合同中可能存在的任何空白。
(2) 对这些一般条款和条件的更改或补充以及已确认的订单必须以书面形式作出。这也适用于对此书面形式条款的任何更改。
(3) 双方签订的合同仅受德意志联邦共和国法律管辖，不包括联合国国际货物销售合同公约（CISG）。
(4) 如果双方就所签订的合同发生争议，科隆地区法院具有专属管辖权。不管怎样，CONIUNCTA® 仍然有权在客户的一般管辖地提起诉讼。
(5) CONIUNCTA® 有权自行决定根据国际商会仲裁规则在巴黎而不是通过普通法院对因本协议引起的或与本协议相关的任何争议进行仲裁，包括任何关于其存在、有效性或终止的问题由商务部（“ICC”）决定。仲裁庭应由3名仲裁员组成。仲裁语言为英语。如果客户拟提起诉讼，CONIUNCTA®有义务根据客户的要求，在客户设定的合理期限内选择向仲裁法院提起上诉。如果 CONIUNCTA® 未在客户设定的合理期限内做出决定，或者 CONIUNCTA® 决定不向仲裁庭提出上诉，则 CONIUNCTA® 向仲裁庭提出上诉的权利终止。
条款和条件结束。 2018 年 5 月 14 日。